未来，从严监管、从严执法，加大对审计违法违规行为的处罚力度将成为中国注册会计师行业的常态。 

　　财政部日前印发《注册会计师法修订草案（征求意见稿）》（以下简称“草案”），此次修订的重点事项之一是完善责任追究机制，大幅提高违法成本。对此，在接受《中国会计报》采访时，多位行业专家表示，修法有利于整肃行业秩序，净化行业环境。同时，明晰会计责任和审计责任，更好地推进行业发展。 

　　多法衔接 净化行业环境再升级 

　　草案明确，注册会计师法与证券法罚则相衔接，加大对执业质量问题的处罚力度。 

　　上海国家会计学院教授袁敏认为，多法衔接是法治中国背景下的一种制度安排，体现了“共同治理”的理念，通过依法整治、严格处罚，实现强化责任、提升审计质量的目标。 

　　在我国证券市场全面推行注册制的背景下，证券法完成修订，并于2020年3月1日起施行。证券法修订的主线体现了市场化、法治化的改革方向。作为推行注册制的一大前提，强化信息披露成为重要的保障措施之一。今年7月，《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》印发，让规范财务审计秩序、促进行业长期健康发展成为社会关注焦点。 

　　在此背景下，将注册会计师法的修订与证券法的罚则相衔接，等于打通了“后端强化监管执法”的全路段，让违法违规行为中涉及的注册会计师承担何种法律责任做到“有法可依”，从而完善相关部门对注册会计师监管的协作机制，可以起到形成监管合力的客观效果。 

　　“草案中关于提高行政处罚额度、引入民事赔偿机制、取消有限责任事务所的组织形式等做法，大幅提高了行业违法违规成本，对净化审计市场、优化执业环境能够起到较大的促进作用。”浙江天健会计师事务所首席合伙人胡少先说。 

　　在广西天华会计师事务所所长李骅看来，注册会计师行业承担着“三大审计监督”之一的社会审计监督职能，在维护国家经济秩序、完善国家治理体系中发挥着越来越重要的作用，各利益相关方对注册会计师业务需求持续增长，国家因而下决心花大力气整治目前种种乱象，规范注册会计师行业。 

　　此外，民法典、证券法等法规制度正在深化加大民事责任、体现过罚相当的法治理念，会计法的修订工作也在考虑逐步引入会计违法行为的民事责任，注册会计师法修订与上述法律的制订修订相呼应。 

　　“这种制度安排客观上实现了完善行政强制措施、细化处罚标准的目标，一方面针对事务所合伙组织形式特点，通过对出具不实审计报告的事务所及归口责任人员处以巨额的罚款，严惩违规行为重罚责任主体，可以实现有效震慑的效果；另一方面对典型案例的曝光，对违规性质恶劣、情节严重的违规主体处以暂停执业乃至吊销执业许可的‘资格罚’，可以起到净化市场，优化执业环境的作用。”袁敏表示。 

　　细化违规情形 23条明晰责权利 

　　在加大执业惩罚力度的同时，草案还补充细化违规情形，科学设定处罚。对有照无证、挂靠执业、网络售卖、超出胜任能力执业、未专职执业等各类违规行为，根据行为性质、情节和社会危害程度等设定相应的处罚种类和幅度。 

　　“注册会计师法关于法律责任的规定仅有4条，而此次草案则细化至23条。细化了注册会计师和会计师事务所的法律责任，加大了处罚力度，对于执业行为有很强的引导和规范作用。”李骅举例说，注册会计师法仅规定对事务所和注册会计师出具审计报告时违反第20条、第21条的行为进行处罚，只涵盖出具审计报告过程中的不遵守审计准则、未履行审计程序、应拒绝而未拒绝出具审计报告的情况。而现实中违规违法行为远不止这些，还包括虚假注册、无证经营、挂名执业、未专职执业、网络售卖审计报告、以不正当方式招揽业务、未按规定保管审计档案、买卖被审计单位的股票、泄露国家和单位秘密等。对比注册会计师法只作禁止性规定，但未有具体的处罚措施，本次修订对此有较明细的处罚规定。 

　　袁敏认为，草案中第九章法律责任体现了严惩重罚的思路。对注册会计师、会计师事务所而言，应该加强学习，树立法律责任意识，提升风险意识和风险管控意识。 

　　以出具不实审计报告为例，草案区分一般过失、重大过失及故意等不同情形，相关事务所及注册会计师个人会受到行政处罚，并可能承担民事责任，严重的还可能受到刑事处罚，其中，民事赔偿责任是本次草案的新增内容。 

　　以行政处罚为例，草案明确区分违法行为的严重程度。如果是严重过失或故意，则没收业务收入，并处业务收入5倍以上10倍以下的罚款，可以并处暂停业务6个月至1年或者吊销会计师事务所执业许可；签字注册会计师等责任人员，并处100万元以上200万元以下的罚款，可以并处限制从业3个月至1年或吊销注册会计师证书。 

　　“换句话说，事务所及注册会计师个人未能很好地履行‘看门人’职责，可能会面临事务所关门、注册会计师个人失去从业资格的严重后果，对事务所罚款的上限也从5倍提升到10倍。”袁敏说，如果存在利害关系，还要承担一定的民事赔偿责任。也就是说，事务所出具的审计报告有问题，严重的可能会让事务所倾家荡产。至于涉嫌犯罪的，事务所、注册会计师还可能被移送司法机关，被追究刑事责任。 

　　过罚相当 责任追究显公平 

　　近年来，证券虚假陈述诉讼快速增多，会计师事务所承担民事责任有不断加大加重的趋势，存在的主要问题包括：对企业会计责任和会计师事务所审计责任的界定不够合理；不区分过错程度，注册会计师普遍承担连带赔偿责任等。 

　　为此，多名全国人大代表和政协委员对此高度关注，多次提出关于完善注册会计师民事法律责任的建议和提案，呼吁将建立“过罚相当”的民事责任承担机制列为此次修订注册会计师法的重点问题。 

　　此次修订吸收相关司法解释，明确注册会计师就其过错程度承担相应的民事赔偿责任。增加规范委托人和被审计单位行为的责任条款，保障注册会计师合法权益。规定金融机构等单位提供虚假审计证据的法律责任。

　　作为全国人大代表的胡少先曾在两会期间发出相关的呼吁。他认为，真正做到“过罚相当”，区分违法违规行为中不同责任主体的主次责任，并承担相应的法律后果，对更好促进行业发展具有积极的意义。 

　　李骅表示，事务所审计只是整个业务链条的一部分，审计责任不能替代会计责任。注册会计师也不是审计行为的主要受益人，审计收费只占使用者付出经济代价很小的一部分。无原则的连带赔偿责任，就是所谓的“深口袋”理论，这对行业是不公平的，也不利于行业健康发展。 

　　为了更好地完善责任追究机制，草案还明确要建立职业责任鉴定委员会机制。 

　　在袁敏看来，该委员会的职能应该集中体现在“鉴定”上。 

　　现实情境中，存在着对会计师事务所及注册会计师个人涉及某些违法违规行为，应承担何种责任有争议的现象。通过建立职业责任鉴定委员会，可以对出现争议的、需要鉴定的注册会计师职业责任出具鉴定意见，从而在司法实践中更好地体现专业观点、合理区分责任、促进法律公平。 

　　袁敏建议，该委员会应该由专业人士组成，对注册会计师的从业活动及相关法律法规有深刻理解与洞察，能够对经济生活中出现的争议行为出具专业鉴定意见，从而建立行业的信任，推动行业健康发展。 

　　未来鉴定的过程中，可能需要对会计责任还是审计责任，审计责任属于一般过失还是严重过失，是否有故意行为，以及事务所及注册会计师等责任人员是否承担责任、承担何种责任等予以明确。 

　　对此，李骅表示认同。他说：“事务所和注册会计师是否按准则执业，或者存在何种过错行为，对于赔偿责任的判定关系重大。审计专业性很强，往往要结合被审计单位财务资料和事务所审计底稿来判断执业行为的规范性，故由财政部门牵头建立注册会计师职业责任鉴定委员会很有必要。”