财政部发布《注册会计师法修订草案（征求意见稿）》（下称《修订草案》），引发社会各界特别是注册会计师行业同仁的高度关注。作为管理、规范、指导行业发展的根本大法，《注册会计师法》的全面修订工作十分重要。 

　　保证行业高质量发展的迫切需要 

　　随着中国经济社会的全面发展、法律法规政策体系的逐步健全，以及行业自身的快速进步，现行注册会计师法已经越来越难以适应和满足现实需要。更大范围、更大力度地修法的呼声持续高涨，诸多涉及体制性、根本性的问题需要通过修法加以彻底解决。《修订草案》的发布，正是顺应形势发展需要、抓住关键时间节点、符合行业内在规律的重要举措。 

　　一是应“势”之举。注册会计师行业发展至今，在推动社会发展、经济建设、资本市场健康发展方面所起到的作用，已经越来越受到认可和重视，并被赋予越来越高的期望值和越来越重的责任。而近年来频发的财务造假、审计失败等案例，让行业能否承担好应尽责任饱受质疑，全面规范财务审计秩序、强化责任追究、严格行业管理、实现更高质量的健康发展，是行业发展面临的基本态势。在此形势下，2021年8月，国务院办公厅印发《关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》，就规范财务审计秩序、推动行业健康发展提出了基本要求和一揽子政策措施。这些措施需要通过立法加以固化，成为更加明确、更加长效的落实和执行依据。 

　　二是应“时”之举。当前，行业面临的压力和挑战前所未有。一方面，一些体制性、制度性的问题未能得到缓解，行业价值难以得到充分体现，高层次人才流失严重，高质量发展的基础不断被侵蚀。另一方面，行业执业责任日渐加重，监管要求越来越高。特别是，我国会计师事务所进入新一轮的民事赔偿诉讼高发期，一个项目带来“灭顶之灾”，成为国内大型事务所正在面临的现实压力。这种局面如果不尽快得以改观，动摇的是行业长远发展的根基，破坏的是注册会计师作为资本市场“看门人”的制度安排，受损的是资本市场的健康持续稳定发展。通过修法，全面厘清和明确行业各相关方的责任和权利，尽快推动行业跳出“非良性循环”，全面提升行业发展水平和整体专业能力，更好服务于国家建设，更好回应社会关切和期待，真正体现规范与推动发展并重，比以往任何一个时候都显得紧迫。 

　　三是应“理”之举。法律的目标是维护整个社会的公平与正义。行业的责任是维护社会公众利益，而非某个特定群体的利益。保护投资人利益，应当建立在公平、合理、符合立法本意的基础之上，避免在民事司法审判过程中，过度体现“深口袋”倾向。《修订草案》体现了行业各相关方权利与义务的对等，强化监管与引导做优并重。同时，通过立法，对会计师事务所提升内部治理水平和风险管控能力做出明确规定，将有力推动先进做法得到落地。 

　　解决行业多年积弊 

　　《修订草案》的一个突出特点是坚持问题导向，开门见山、直点要害，没有遮遮掩掩、“高高在上”，对多年来制约行业健康发展、阻遏财务审计规范的重大问题逐一做出回应，有望彻底缓解乃至根本解决长期困扰行业的历史积弊。 

　　——进一步明确了注册会计师行业的职能定位，确立了行业在财务及更广泛领域中的监督地位。同时，赋予了注册会计师在识别舞弊风险时查阅相关单位账户信息之权，为注册会计师落实责任、履职尽责提供了手段保证。 

　　——对事务所选聘工作作出规定。行业收费机制不合理，压价竞争行为泛滥，导致许多项目收费难以覆盖高质量审计所需投入，整体收费难以维持高水平专业团队的稳定，成为行业发展过程中的一个毒瘤，长期得不到解决。《修订草案》突出强调选聘环节对专业胜任能力优先考虑，特别明确“不得以报价水平作为主要权重”，并将“低价竞争、审计收费明显低于成本的”情形作为重点监管检查事项，表达了管理层对解决这一问题的坚定决心，有望从招标委托环节入手，保证高质量审计服务能够实现合理对价，对行业一系列问题的解决打开了重要的突破口。 

　　——进一步明确了会计责任、审计责任，以及信息提供方的主体责任，体现了“各方都为自己（法律规定范围内）应该做、（能力范围内）能够做的事情和结果负责任”的基本逻辑。 

　　——对特定实体审计作出规定。对特定实体进行审计服务，是注册会计师制度产生的最为重要的原因，是注册会计师行业发挥作用的最为重要的领域，也始终是境内外监管部门实施重点监管的范围。《草案》对特定实体审计做出特别规定，既是同其他相关法律的衔接，也是立法实践过程中的应有之义。 

　　——对会计师事务所民事赔偿责任的划定作了规定，体现了“过罚相当”的基本逻辑。并且，比照其他相关行业建立“注册会计师职业责任鉴定”机制，为从法律层面界定注册会计师在执业过程中涉嫌违法、违规行为的性质和严重程度提供了可能，具有划时代的进步意义，也在世界范围内为注册会计师责任认定制度的建立提供了范本。 

　　体现中国特色的体制优势和制度优势 

　　注册会计师制度起源发展于西方，中国注册会计师行业的发展中，制度设计、政策制定、发展路径更多的是对境外国家和地区做法的追随、借鉴、吸收、引进。随着近年来我国治理体系的完善、治理能力的提升，体制优势、制度优势正在各个方面得到越来越明显的体现。《修订草案》透露出这样的一种自信。 

　　一是既考虑了境外相关机构对行业监管的经验，更注重中国自身的实际情况。 

　　二是既总结了过去一个时期的经验做法，更保持对未来工作的前瞻性。 

　　三是既体现了对具体问题的解决路径，又体现了经济社会发展、市场资源配置机制有效运行的全局性和系统性。 

　　我们对修法工作寄予了很高期待，希望能够尽快完成，出台实施。一些具体建议供考虑： 

　　第一，修法需要广泛征求和听取各利益相关方意见和诉求。在这一过程中，有大量的工作需要协调、解释、平衡乃至于博弈。认为正确的、合理的，就应当坚持，同时需要借助理论研究的成果，以法律的语言和形式加以表达。 

　　第二，可以考虑将有些内容在法律中做原则性规定，再授权或者下沉到部门规章层面进行具体描述，以便为未来工作的改进、优化、细化留出一定弹性空间。 

　　第三，按照《修订草案》，未来需要落地实施、具体执行的工作还非常多，也非常重要，需要提前与各相关部门、机构做好协调沟通和责任分工，在具体政策安排、机制运行乃至工作资源调配方面做好准备。