《注册会计师法修订草案（征求意见稿）》（下称《修订草案》）除了对大多数条文进行修改，还在原来的基础上增加了三章内容，变化很大，涉及面很广，全面涵盖了作为一部重要的行业法律所必须规定的全部内容。 

　　《修订草案》内容整体反映了时代的变化，对注册会计师及会计师事务所加强监管的同时予以权益的保护。提升审计质量、规范财务审计秩序、促进行业整体健康发展成为此次修订的基本精神，它反映的是改革时代的主旋律，更是依法治国、依法行政的必然要求。因此，注册会计师法的修订具有重大的意义。 

　　《修订草案》亮点很多，纵观整体条文，充分体现了法律的正当性要求和价值，从立法目的、基本原则到各种制度的安排以及各方权利、义务、责任的规则设计都较之过去的立法有质的飞跃。 

　　立法目的扩张 细化监管规范 

　　《修订草案》第一条规定了注册会计师法的立法目的。与现行注册会计师法的立法目的相比，更均衡地强调了在监管的同时法律本来就具备的保护功能。《修订草案》增加了对注册会计师和会计师事务所的保护的内容，虽然不是创新，但属于法律基本价值在注册会计师法中的正常回归，这一点非常值得肯定。它符合整个会计师行业的基本期待，对于注册会计师以及会计师事务所“看门人”作用的充分发挥提供了完备的制度基础。 

　　在此基础上，《修订草案》增加了省级以上财政部门对会计师事务所和注册会计师的日常监管规定。 

　　明确省级以上财政部门在履行监管职责时可以采取的具体措施，可以使监管部门依法监管，依法行政。同时，根据国家机关及其工作人员“法无授权不可为”的基本法理，不可以越权监管、任意监管或随意监管，以保护注册会计师和会计师事务所的合法权益。 

　　建立特别规范 明确开放态度 

　　《修订草案》明确特定实体企业范围，主要是公开发行证券的企业和非上市的中央企业（包括中央金融机构）。《修订草案》针对为这些特定企业进行审计的会计师事务所制定特别的监管措施，进一步提高资本市场的审计质量，进一步从审计角度保护国有资产。同时，明确规定为特定实体进行审计时的信息披露义务，一方面营造规范透明、公平公正的市场环境，另一方面保证特定实体企业的经营、交易以及财产等信息方面的安全。 

　　更值得关注的是，《修订草案》增加的第八章是会计服务市场开放和跨境审计，虽然只有七个条文，但已经明确会计服务市场的开放态度和基本原则，以及从框架上确立跨境审计制度。这是我国在会计和审计法律制度与国际制度的进一步接轨，从注册会计师法的角度表达我国改革开放的决心。 

　　对于会计服务市场的开放，《修订草案》以法律的形式予以确认的规定，明确了会计服务市场对外开放的主管部门以及基本原则，提升了境外有关国家、机构以及组织对我国改革开放的信心。 

　　完善法律责任制度 

　　《修订草案》系统梳理了注册会计师、会计师事务所各类违法情形，并规定具体罚则，包括有照无证、挂靠执业、网络售卖、超出胜任能力执业、未专职执业等各类违规行为，根据行为性质、情节和社会危害程度等设定相应处罚种类和幅度。 

　　第一，明确区分会计责任和审计责任的概念。 

　　《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》，针对恶意串通、明知、推导明知、过失、不承担责任、利害关系人利用审计报告、限制审计报告用途等七个方面区分了会计责任、审计责任之间的民事责任。《修订草案》将这一司法解释优化后明确在法律中，提升了该制度的位阶，使这一划分上升到基本法的地位。 

　　第二，明确不同主观方面的不同责任形式。 

　　对于会计师事务所因为审计报告给他人造成的损失如何予以赔偿的问题，《修订草案》细化了责任形式，即明确主观上是故意还是过失，在过失状态下明确是一般过失还是重大过失，进而承担的责任是补充责任、比例责任还是连带责任。 

　　第三，明确了会计师事务所的民事侵权责任的原则为过错推定原则。过错推定原则是指在侵权行为法上，受害人在诉讼中，能证明违法行为与损害事实之间的因果关系的情况下，如果加害人不能证明损害的发生自己无过错，那么就从损害事实的本身推定被告在致人损害的行为中有过错，并为此承担赔偿责任。这种规则体现在《修订草案》第八十九条第二款规定中，体现出“过罚相当”的民事责任承担原则。 

　　第四，明确加大行政责任处罚力度。 

　　《修订草案》对于注册会计师和注册会计师事务所的违法行为明显加大了处罚力度，这也与有关的其他法律的修改保持了一致的修法态度和理念，也与我国经济发展有直接关系，更主要修正了我国过去对违法行为处罚力度较轻、违法成本较低的问题。 

　　总之，笔者确信，注册会计师法的修订实施，对于保护注册会计师以及会计师事务所的合法权益，保护投资人的合法权益，规范审计秩序，提高审计质量，降低审计风险，加强审计监管以及实现跨境合作等方面都具有重大的意义。 

内容转载自《中国会计报》11月5日第640期