规范跨境事项管理 服务对外开放
——注册会计师法修订系列报道之三
我国加入世贸组织以来，会计服务市场开放程度保持较高水平。
为适应对外开放和跨境监管的需要，近日向社会公开征求意见的《注册会计师法修订草案（征求意见稿）》（以下简称“草案”）新增“会计服务市场开放和跨境审计”章节，对跨境执业、跨境监管合作等事项提出相应措施。
业内人士认为，本次修订充分考虑了当下适应对外开放形势和跨境交易的需求，结合国际惯例对跨境审计进行了清晰的规范，为境外会计师事务所相关业务活动开展提供了具体可行的指导。
统一跨境业务 保证公平合规
草案针对散见于现行制度中的涉及境外会计师事务所来中国内地临时执行审计业务、从事中国内地企业境外上市审计业务、为境外机构在中国境内发行股票和债券出具审计报告等审计业务的相关规定作出统一规定。
对此，西南财经大学会计学院副院长唐雪松表示，这一统一规定有助于建立系统的跨境审计业务监管体制，规范会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务行为，提升中国内地企业境外上市审计质量，更好地支持和服务中国企业“走出去”。在促进内地会计师事务所与境外会计师事务所规范开展业务合作的同时，规范境外会计师事务所依法合规开展国内审计业务。
国际审计与鉴证准则理事会副主席芮怀涟特别提到草案第七十条对境外会计师事务所在中国境内办理业务的规定。“第七十条较国际惯例而言，非常具有前瞻性。在财政部依法进行监督的前提下，中国可能是国际上极少数会允许境外会计师事务所在本国境内提供服务的国家。国际上的关注重点是，如果境外注册会计师个人的资质获得本国的认可，则允许该注册会计师作为本国会计师事务所的员工提供服务。这表明中国愿意向境外会计师事务所开放国内审计市场。”
南京审计大学会计学院党委书记、江苏省注册会计师协会常务理事殷俊明提出，草案强调在对注册会计师跨境会计服务市场开放的同时，加强执业监管。对不同执业主体和业务类型，分别需要国务院财政部门批准、省级财政部门批准和省级财政部门备案。这体现了我国政府支持跨境服务贸易，促进会计服务的国际交流与合作的原则。对相关执业主体的执业前的准入、执业中的执业行为和执业形成的资料和底稿进行监管，能够有效保证我国会计服务市场的公平稳定。
明确对等措施 加强档案管理
为适应我国对外开放形势，亟需针对跨境监管合作等事项提出相应措施，压实法律责任。
草案指出，其他国家或者地区在会计审计领域对中国居民、中国注册会计师和会计师事务所有限制性规定的，我国可以采取对等管理措施。
“草案明确对等管理措施、服务WTO贸易服务的对等开放原则，有利于维护我国注册会计师从业主体的合法权益，促进会计服务市场的双向开放和长远利好发展。”殷俊明说。
唐雪松进一步表示，如何有效防范、化解跨境资本市场风险，打击财务欺诈行为，将直接关系到各国投资者的信心。相对于境内审计监管，跨境审计监管存在诸多难点，其根源在于不同国家文化传统、发展模式不同，各国审计监管体系具有较大差异。有效解决审计监管中难点问题的常见思路是健全不同国家在跨境监管过程中的沟通机制，针对监管过程中所面对的未明确问题或领域进行充分商榷或沟通。上升至法律层面的总体原则加以支撑，跨境审计监管中的沟通和交流将更为顺畅。
“跨境审计中对等管理就是这样的重要原则。这有助于缓解不同国家注册会计师在执行跨境审计业务中的不平等待遇，推进各个国家注册会计师执业质量和水平的共同提升。同时，有助于缓解投资者在不同资本市场投资时所面临的风险差异。”唐雪松说。
草案对会计师事务所加强信息管理提出了要求。草案第七十四条强调，会计师事务所、注册会计师在涉外业务活动中应当增强保密意识，确保信息安全；在向境外提供或传递相关信息之前应获得相关监管机构的批准。
芮怀涟对此十分认同。他指出，在审计工作底稿的跨境分享方面，第七十四条的内容将与国际审计准则无缝衔接。
“国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）即将通过的《国际审计准则第600号——集团财务报表审计》（ISA 600）将阐述审计工作底稿的跨境访问和限制问题。该准则认可跨境分享审计工作底稿的监管要求。作为该项目的主席，我非常感谢财政部和其他中国监管机构对该项目提出的宝贵指导意见。”芮怀涟表示，注册会计师行业应继续在财政部的领导下，全力支持财政部与境外监管机构签订跨境审计监管合作备忘录。
殷俊明表示，这既符合国际惯例的要求，也有利于保护我国境内被审计主体的合法商业利益、维护国家整体经济安全。
抓好质量因素 推动跨境业务发展
“以法律形式明确跨境审计的监管标准，将进一步推动跨境审计业务的发展。”唐雪松表示。
芮怀涟同样认为，会计师事务所的质量管理体系应该充分考虑跨境服务相关的质量风险。其中，人力资源和知识资源都应受到重视。
“为确保中国会计师事务所跨境提供服务时能够确保高质量的审计，事务所必须具备境外国家当地会计审计准则、上市规则以及当地法律法规有关的知识和胜任能力。”芮怀涟表示，事务所的员工也要具备提供跨境服务所必须的他国注册会计师资格。协会可积极探索注册会计师执业资格与其他国家注册会计师执照的互认。这有利于我国注册会计师获得国外执业资格。
目前，许多国家或地区会限制外国注册会计师进入其境内从事业务或执行审计程序，并且设立了数据隐私方面的要求。
芮怀涟强调，我国注册会计师在境外执行审计程序或提供相关服务之前，要充分了解当地所有有关的法律法规和职业要求。比如，要申请正确类型的签证入境执业，而不是使用旅游签证；在派出注册会计师将审计工作底稿带回中国境内之前，应确保没有违反当地法律法规的要求；考虑利用全球网络中的当地成员所来执行审计程序，而不是直接派本国注册会计师出境提供服务，这可能会获得更好效益，也更有助于提高审计质量。
支持注册会计师法修订 加强行业监管提升审计质量
付建超/文（作者系德勤华永会计师事务所首席合伙人）
近年来，习近平总书记曾多次对注册会计师行业发展作出重要指示批示，并就加强会计审计机构和专业化队伍建设、更好发挥财会监督作用等作出一系列重要论述。
《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》（下称《意见》）为今后注册会计师行业长期健康发展指明了方向。
作为贯彻落实习近平总书记指示批示和《意见》的重要举措，财政部正在加速推进对《中华人民共和国注册会计师法》的修订工作，并于日前发布《中华人民共和国注册会计师法修订草案（征求意见稿）》（下称《修订草案》），目前正向社会公开征求意见。
《修订草案》以围绕加强会计师事务所监管、提高审计质量、维护资本市场秩序、促进行业健康发展为目标，坚持“问题导向”，紧紧围绕影响审计质量和困扰行业长期健康发展的若干问题和领域进行重大修订，并结合新形势、新情况新增“监督管理” “特定实体审计”“会计服务市场开放和跨境审计”等内容，既强化监督监管，又着力优化发展环境，立足于解决体制性、机制性的长远问题。
德勤中国首席执行官曾顺福认为：“现行注册会计师法1993年通过并于2014年进行了有限修正，为行业的起步和发展奠定了法律基础。随着中国经济社会的发展，注册会计师行业也面临着新的形势和挑战，作为市场经济的重要基础性制度安排，目前对注册会计师法的修订非常必要，恰逢其时。”
笔者认为，2020年是注册会计师行业恢复重建40年，《意见》的发布和此次注册会计师法的修订是行业发展具有重要里程碑意义的事件，中国注册会计师行业必将由此迈向发展新阶段。我们相信，注册会计师法的修订将为注册会计师行业在国家治理能力现代化和迈向第二个百年发展目标中发挥更积极的作用。
与现行注册会计师法相比，征求意见稿的重大变化包括但不限于以下几个方面：
规范行业发展秩序 强化日常监管机制
《修订草案》聚焦监管的盲区和薄弱领域，针对如《修订草案》修订说明中提到的行业中存在的问题，提出一系列措施，以建立健全行业监督管理的长效机制。审计和鉴证服务作为一项特殊的公共产品，其质量和价值的认定有其自身的特点和特殊性。《修订草案》致力于规范审计市场秩序，推动市场长期有序发展。
完善针对向特定实体 提供审计服务的监管要求
为更好地维护公众利益，《修订草案》要求向公开发行股票、债券、存托凭证等证券的企业，以及非上市中央金融企业和其他中央企业等特定实体提供审计服务的会计师事务所，应当向国务院财政部门备案、遵循独立性要求、建立透明度报告制度。
维护公众利益是注册会计师的使命。对涉及公众利益等特定实体的审计服务，理应对注册会计师勤勉尽责履职和遵循独立性等职业道德要求建立更多规制。
《修订草案》对向特定实体审计服务提出的监管要求有助于夯实注册会计师对公众利益实体和关乎国计民生的国有企业的审计责任，保证注册会计师更好致力于维护金融市场稳定、保护广大投资者利益，维护国家经济安全。
进一步优化执业环境
既强调强化监管，又着力优化执业环境，是《修订草案》的鲜明特色。针对制约行业健康发展的深层次问题，尤其是低价竞争的劣币驱逐良币和银行函证不实等问题，《修订草案》对相关主体提出一系列要求。
《修订草案》提出，在会计师事务所的选聘中，委托人评价标准应当突出质量因素，限制和大幅度降低报价的权重，引导企业选择审计质量优秀的审计机构，推动审计收费回归到更合理的规模。
这个问题得到合理解决，有利于确保会计师事务所投入充分的审计资源，提升审计质量，有利于行业吸引和保留人才，确保行业长期健康发展。
强调区分会计责任和审计责任 完善责罚相当的惩戒机制
合理界定会计责任和审计责任，坚持责罚相当的惩戒原则，才能确保各市场主体归位尽责。
《修订草案》强调会计责任和审计服务链条中各主体的责任，并在惩戒机制安排中吸收相关司法解释的成果，明确注册会计师就其过错程度承担相应的和适当的民事赔偿责任。这些条款有助于保障注册会计师更好地履职尽责，有利于提升行业信心、稳定注册会计师队伍，促进行业长期健康发展。
此次注册会计师法的修订适逢行业的发展进入第二个40年，是行业发展中的一件大事，需要充分凝聚社会各界的智慧和共识。注册会计师行业以及其他利益相关方应对《修订草案》进行更广泛、更深入的交流和讨论，积极分享想法和意见，为注册会计师法的修订和后续的实施贡献专业力量。
提高审计质量 增强投资者保护 促进行业健康发展
梁国基/文（作者系安永大中华区风险管理主管合伙人）
财政部日前颁布《中华人民共和国注册会计师法修订草案(征求意见稿）》（下称《修订草案》）。这是自2014年对注册会计师法进行局部修正后的一次较为全面修订。
本次修订的特色是涉及面广、修改及新增的条款较多。现行注册会计师法为7章46条，修订后为10章99条，其中增加了64条，修改了35条，并新增“监督管理”“特定实体审计”“会计服务市场开放和跨境审计”三章，是重大的修法工作，为注册会计师行业带来了深远而有益的影响。
注册会计师法的修订，既满足了注册会计师行业发展的需要，也是对《关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》（下称《意见》）的落实。其主要目的是提高违法成本并完善责任追究机制，体现了从严监管、从严执法的政策需要，响应了业界关于建立“过罚相当”的民事责任承担机制的要求。
完善行政处罚和民事赔偿责任机制
一是在行政处罚方面，现行注册会计师法规定了会计师事务所出具不当审计报告的罚款范围为“没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款”。《修订草案》将罚款范围细化，对违反注册会计师法各项不同规定根据违法行为的严重性逐一开列罚款范围。
其中，对于执行审计业务、出具审计报告存在重大违法行为的，对事务所的罚款可以高达该项业务收入的十倍。
没有业务收入或者业务收入不足二百万元的，罚款为二百万元以上五百万元以下。此外，新增了对签字会计师、直接负责的主管人员和其他责任人员处以一百万元以上二百万元以下的罚款。
巨额罚款不仅针对事务所本身，还涵盖了相关注册会计师个人。结合原有的对违法性质恶劣、情节严重的会计师事务所以及个人处以暂停执业以至吊销执业许可的终极处罚，《修订草案》加大了对执业质量问题的处罚力度，大幅提高了违法成本，能实现有效震慑。
二是《修订草案》将注册会计师的民事责任承担机制写入注册会计师法。近年，证券虚假陈述诉讼个案增加，多数会计师事务所成为索偿对象，业界高度关注注册会计师民事责任的界定机制。
《修订草案》吸收了相关司法解释，明确区分会计师事务所出具不当审计报告的原因。若会计师事务所明确了解财务报告存在虚假陈述，但仍故意出具不当审计报告，将视之为与被审计单位串通。因此，应与被审计单位共同承担连带赔偿责任。
仅是由于审计出错而出具不当审计报告的会计师事务所，其审计责任将与被审计单位的会计责任区分。因此，不必与被审计单位共同承担连带赔偿责任，而是在被审计单位的财产不足以赔偿原告人损失时，按事务所过失的大小承担补充赔偿责任︰属于一般过失的，在审计收费金额范围内赔偿；属于重大过失的，赔偿原告人损失的一定比例。
区分故意、重大过失和一般过失的民事责任界定机制，充分回应了业界呼吁建立“过罚相当”机制的诉求，在严惩明知故意、恶意串通的业内不良分子的同时，对犯错的会计师事务所按其过失大小追究民事责任，既保护投资者的合法权益，又对相关会计师事务所作出公平处罚，对证券市场和注册会计师行业的健康发展产生较大积极作用。
为落实《修订草案》中的民事责任承担机制，有关财政部门可与司法当局进行沟通，探讨以司法解释等形式提供可操作的实施细则。
明确被审计单位的会计责任
除了完善对注册会计师及会计师事务所的行政处罚和民事赔偿责任机制外，《修订草案》明确了被审计单位的会计责任，对故意不向审计人员提供有关资料，或示意其作不实或不当证明，或有其他不合理要求，致使出具的审计报告不能对重要事项作出正确表述的，由省级以上财政部门予以警告，并处二十万元以上三百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处十万元以上一百万元以下的罚款。
这是首次在注册会计师法内对非注册会计师追究责任、作出惩处。除被审计单位及其人员外，《修订草案》加入了对“相关单位”提出要求并且追究责任的条款。这些新规定督促被审计单位及“相关单位”为审计工作提供真实完整可靠的审计证据，并禁止对审计人员作出不当行为，有利于注册会计师有效地进行审计工作并出具恰当的审计报告。
上述提及的“相关单位”，是指《修订草案》第三十九条中由审计人员按执业准则要求向其函证核对相关信息，与被审计单位有资金往来或者业务往来的金融机构、供应商、客户等单位。
提高审计工作成效
在加重处罚力度的同时，《修订草案》加入了部分提高审计工作成效、保护注册会计师的措施。
向相关单位实施函证，是一个基本而重要的审计程序。但全球各地的财务造假和审计失败案例，多数情况涉及函证不实。近年来，国内曝光的案例也是如此。
《修订草案》第三十九条明确：相关单位应当对函证予以配合，并对其提供有关数据和文件的真实性、完整性、准确性负责。
此外，《修订草案》对提供虚假或者不实证明文件的相关单位处以重罚。在行政处罚方面，向单位及涉事人员分别处以五十万元以上三百万元以下以及五万元以上五十万元以下的罚款。
在民事责任方面，相关单位的赔偿责任机制与会计师事务所的有关机制类似。属于故意的，相关单位与被审计单位承担连带赔偿责任；属于一般过失的，在不实证明金额范围内承担补充赔偿责任；属于重大过失的，承担损失一定比例的补充赔偿责任。
新的法律责任和后果，大幅提高了相关单位及其人员提供虚假或不实证明文件的成本，可以起到有效震慑作用，对注册会计师行业和市场投资者而言，均是较为重要的政策支持和保护。
在民事责任方面，《修订草案》吸收了相关司法解释，加入了会计师事务所可以免除民事责任的情况，包括︰会计师事务所已按执业准则执行审计，并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现差错；或已对舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明。
对会计师事务所保持必要职业谨慎情况下，在函证过程中未能发现被提供虚假或者不实证明文件的，会计师事务所不承担民事责任。这些条款不单是针对金融机构的函证，而是扩展至对供货商和客户的函证。这些条款合理保障、劝勉尽责会计师事务所的合法权益。
此外，《修订草案》引入注册会计师职业责任鉴定委员会，对存在争议、需要进行鉴定的注册会计师职业责任出具鉴定意见。鉴定委员会的设立，增加了注册会计师职业责任认定的科学性和客观性。
修订后的注册会计师法将进一步推动“应罚尽罚严罚”，进一步提升审计质量， 更好地保护市场投资者，确保注册会计师行业得到长远的健康发展。
内容转载自《中国会计报》11月12日第641期
附件下载:
相关文章:
京公网安备11010202000006号